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日本政府与银行的“江湖故事”

2020-08-13 08:10:00 来源:法治日报·法治周末

明治维新时期,日本开设的钢铁工厂。 资料图

 

■《明治金融风云:横滨正金银行的人治与法治》

作者:迟王明珠

出版社:社会科学文献出版社

 

“人治与法治”之间,正金银行不断摇摆

 

钟晋

甫一看本书标题,笔者便顿生疑窦——仅以横滨正金银行的发展历程,能否刺透明治金融改革的重重迷雾?仅以银行的“人治与法治”之争切入,能否揭示近代日本金融国策在“移植西方”与“本土需要”之间的冲突与调和?

传法布道确有“一花一世界,一叶一菩提”的法门,但须作者修为精深、技艺娴熟,方能见微知著、直指人心。

作者迟王明珠有兼修经济学、市场学和文史哲的学术功底,长期定居日本和司职国际商贸的人生阅历。其博士研究内容为日本明治时代的公司治理法制史,本书亦由其博士论文改写而成。故书中可见作者对时代背景的宏观勾勒和关键人事的细致探查,对历史节点的灵敏触觉和档案资料的透视剖析,对学术思辨的孜孜以求和写作技艺的精益求精。

与博士论文明显不同的是,目录采取“章回小说”的体例排布,不仅对仗押韵还引人入胜;内容既去除了学术论文的“书卷气”又保留其“逻辑性”和“说服力”,以跌宕起伏的故事、个性鲜明的人物以及考据充分的典章制度和原始数据,来呈现横滨正金银行在“人治与法治”之间不断摇摆的客观事实。

“为国分忧”的名义诞生的正金银行

欲纵观本书脉络,可从三个方面入手。

首先,是时代背景。

1853年美国“黑船”叩关以来,日本便卷入西风东渐的漩涡。列强迫使日本签订诸多不平等条约,使其结束了近两百年的锁国政策,也失去关税自主权和治外法权。

1868年开始的明治维新,便是以废除不平等条约为国家首要目标,而走向近代化则是唯一的道路。但当时,迫在眉睫且始终关乎国运的课题其实便是一个字:钱。

日本国家体制从幕府藩主掌权变为大政奉还(186710月,日本的幕府将军德川庆喜决定将政权归还至日本天皇,历史上将这一事件称为“大政奉还”)后,天皇集权同时必须面对紊乱的地方财政和贫乏的国库,而巨额的地方债务和华族、士族、卒族俸禄让明治政府入不敷出。

1876年,新政府不得不下令将华士族每年领取的俸禄改为以公债支付,但本金要5年后才开始抽签分批偿还,还完最后一批要等30年之后。

由受人尊敬的带刀阶层沦落到三餐不继,不满的士族纷纷内乱(如西乡隆盛起兵的西南战争),这又给政府增加巨额军费开支。新政府欲富国强兵、殖产兴业急需真金白银,特别是从海外进口军工、产业设备要以外汇支付,故赚取外汇(即被称为“洋银”的外国银元)成为当务之急。

理想很丰满,但现实残酷。其时,日本国内黄金兑银的换算率是1兑换6.44,但在海外是115左右,故外国商人热衷于在日本“银兑金”后再到海外“金兑银”,来回一倒便可获取一倍以上的利润。

加之日本开放港口通商后,封闭型经济受外来因素冲击,入口货额远高于出口,出现严重的贸易逆差,金银大量外流。因日本已丧失关税自主权,外汇收入渠道受限,也无法通过调节关税自保。明治政府由此陷入解决问题必须靠钱、而问题恰恰是缺钱的“旋转木马”之中。

“鉴于出入口不平衡,令金硬币价格升高,流通额减少,影响到内外贸易,故当务之急是提供金银币的运转,方便开港贸易”。就这样,横滨正金银行以“为国分忧”的名义,于1880228日在贸易港横滨开业。

正金银行创立资本额为300万日元,政府直接参股100万日元、占总股本的三分之一,这在同期其他153家银行从未有过。由政府改定之名“正金”,乃本位货币之意。其时,日本名为金本位制,实为金银复本位制,故“正金”系指金银币,此名即可见政府对其寄望之深。

时任大藏卿(财务大臣)大隈重信更期望以正金银行为方便贸易的金融中心点,使其“成为数年后条约修订的纽带”,令内外贸易数字均衡,金银币流通增加,达致发行可兑换纸币的目的。

在政府主导下,正金银行以遵从国策、服务政治为宗旨开展业务,为日本实现金本位制冲锋陷阵。回归名副其实的金本位制,便于向同属金本位制的先进国家借款,且无须担心金银差价造成的汇兑损失。但这需以充足的黄金储备为基础,可正金银行纵然使出浑身解数亦难以实现。

1895年甲午海战后,清政府的马关赔款和归还辽东半岛“赎金”共计2.3亿两白银填补了这一“缺口”。正金银行受命于时任大藏卿松方正义,将赔款转为收取英镑及兑换成金块和金币送回国内。之后,日本终于在1897年确立金本位制。

此后,在海外募集公债用于日俄战争等开支、向华贷款换取资源及市场控制、为“满洲”日商提供资金支持等助纣为虐行径中,正金银行都扮演重要角色。

由于正金银行在日本对外侵略战争中提供金融基础,与军国主义紧密联系,故在二战后被驻日盟军司令部决定解散,资产和业务交由1946年另组成的东京银行承继。1996年,东京银行被三菱银行吸收合并为东京三菱银行,2006年,再度合并UFJ銀行而成今日的三菱UFJ銀行。

“宫斗剧”在银行章程中埋下伏笔

其次,是政商关系。

政府批准成立正金银行并注入巨资的目的,在于渐次“收复外汇商权”。但三分之二的民间股东却不会忘记,投资的目的是营利。

正金银行显然不是政府下属机构,但其先天承载着特殊的政治使命。其创立时,运营依据的唯一法律为1876年改订的《国立银行条例》(以下简称《条例》)。此乃1872年伊藤博文考察美国后,仿美1864年《国法银行条例》而制定的急就章,以期将银行经营模式和有限责任公司制度一并移植,系日本第一部公司法。

《条例》引入的西方有限责任公司组织框架,强调章程作为“公司宪法”的地位,更在改订版第2条明确“银行事业经营的主旨是为一众股东谋利益”。但对政府与民间股东而言,公司事务的运行都是“摸着石头过河”,为各自目的不免都“留有后手”。

双方各怀心事,“宫斗剧”于章程中便已埋下伏笔。政府意识到将来须要走上前台行使股东权利,便在章程中刻意“省略”《条例》有关“大藏省(日本自明治维新后直2000年期间存在的中央政府财政机关)之官员及其他官员与此银行事务有关系者不得成为股东”的规定,为松方正义强调“政府也是股东”、以官员直接持股解决公司失控危机开辟道路。

政府还在章程中设定“超越”《条例》有关“银行只需接受大藏省纸币寮监察”的规定,明确正金银行所有活动及人事权收入大藏省控制之下,并派驻监察官大小事皆过问。

被认为“集蛇的才智与鸽子的温和于一身”的正金银行发起人及首任行长中村道太郎,深受启蒙思想家福泽谕吉高度评价和推介,自然不会对政府的“一股独大”和“觊觎之心”置之不理。

章程规定,股东投票权依股数递减并设置最高上限,即同一股东名下,首10股(每股100日元)以一股一票,第11股至100股以每51票,第100股至500股以每101票。超过500股者也仅以500股计,故政府投票权仅为68票。

民间股东们为扩大投票权抗衡政府,后续还以“化整为零”方式增加小股东数、扩充实质投票权。而政府为增强控制权,也想法设法去掉这条“紧箍咒”、实现同股同权。

在利润分配上,章程规定政府每年收取股息上限为6%,超过部分拨入特别准备金,以备不时之需,而超额利润越多则民间股东受益越大。故关于股东利润分配、管理人员“花红”的规定,也屡次成为争议的焦点。

可见,民间股东明白政府葫芦里卖的什么药,政府也洞悉民间股东的铁算盘,双方似乎都在用“阳谋”求同存异,也都尊重游戏规则以达成各自的目的。

政府与民间股东之间的“相爱相杀”旷日持久。政府授予正金银行外汇兑换的垄断地位,且后续投入资金远超先期股本,使得银行后援充足,已成气候的正金银行也曾多次以“放弃”外汇业务为由要挟政府注资。

正金银行设立时,政府出资的100万元全部以银币出资。而民间股东只有二成以银币出资、八成以纸币出资。其时,1日元银币兑换纸币率为1.462,民间股东以不平等出资的方式实现坐地赢利。

正金银行初期经营押汇交易的汇率风险由政府“兜底”承担,公司稳赚利息和手续费。甚至,政府外事部门长期为正金银行承担海外收款等职责。持续的特权特惠使正金银行显得比“公私合营”“官督商办”更有官办色彩。

然而,日本政府毕竟不是“慈善家”。对正金银行投入越多,必然滋生越强烈的控制欲。之后,政府便逐步染指直至全盘掌控正金银行的人事权、经营权。

由于当时日本所处特殊时代,公司管理法律尚不完善,加之正金银行对政府有着严重的资金依赖性且始终未获准发行可兑换纸币,其终究被政府彻底“驯服”。此后,正金银行完全听命于1882年成立的法定中央银行即日本银行。

“股东管理人”到“专业管理人”

其三,是公司内政。

公司控制权之争,最终会以管理层人事变动的方式体现。在正金银行成立初期,政府派出的监察官不但收效甚微甚至适得其反,便改为在董事会委派官委董事。

牛刀小试,效果便大不相同。首任行长中村被松方正义施压勒令辞职。中村虽然被迫接受,但提出要在股东会“谢罪”后再辞职。刚安插的一官委董事便以章程条款提出反对,称行长由董事成员互选产生、董事才由股东会选出,行长辞职向董事会请辞即可,中村便只好就范。可见,人事之变,牵一发而动全身。

1881年,在松方正义指令下,正金银行召开临时股东大会“顺利”修订章程,董事人数由5名变为9人。其中,三分之一由大藏卿选任,且董事均享有一人一票,而非股东票权递减。

可即使更换行长、派驻官委董事,董事会中仍有6名同时也是民间股东的董事,派发股息等动议依旧一路绿灯。有些大股东甚至主张官民分离放弃外汇业务,宁愿与政府割袍断义、自力更生,并意欲在股东大会上提交投票议决。这些大股东为此还利用票权超额递减的规定,将所持股份“分解”为许多小股东,使得边际票权最大化。

大藏省获悉后,一边安插新任行长原六郎上任,一边不顾《条例》禁止大藏省官员持股的规定以其下属“国债局局长石渡贞夫”名义大量回购股票,使得政府总计持股量过半,化解分离危机。

原六郎于1883年上台后即转移视线、公开巨额呆账,并提出只要修订章程将资本金由银币单位改为纸币单位,以银币资产兑换纸币得到的差额便足以弥补损失,无须股东承担损失,而有关章程修订的其他内容“尽皆枝叶而已”。

从来魔鬼都在细节里。此次修订包括:董事会成员变为4名民间董事和两名官委董事,而本是官派的原六郎“恰好”刚成为民间股东、具备担任民间董事的资格,董事会中的官派代表实际变为3名;票权超额递减的条款,被当成“枝叶”正式废除;行长人选的确定方式,增加一款“尤其大藏卿认为必要时可令其改选,又或特别指定人选也可”;该次修订还对需经股东大会议决的事项进行限缩,变相扩大董事会职权。由此,正金银行由“股东管理人”时代进入“专业管理人”时代。

原六郎为了巩固地位更有一番“神操作”。大藏省同意将先前国债局回购的股票以原收购价转到原六郎名下。原六郎在银行内部声称有幸低价受股,将按员工等级配售,并承诺5年内业绩飙升、股价大涨;如员工无力购买,更“指点”其可以亲属名义在本行贷款,员工们自然感恩戴德。

配售后剩余5000股,仍以原六郎个人名义继续持有,购股巨款由董事层齐心合力借款负担。此“内部蓄积法”所持股份待股价反弹时抛售,实际获取暴利近100万日元,足以派发数年股息。

原六郎还于1887年推动《横滨正金银行条例》颁布,确认正金银行独占外汇兑换业务专属权。政府也乐意籍此条例“加持”其话语权,如在行长人事权上明确“在大藏卿认为有需要时,可指定日银副总裁兼任正金银行行长,或者指定正金银行行长兼任日银理事”;在董事产生上虽然须股东大会选举,但赋权董事会决定继任董事选举方法,实则变相容许董事钦点接班人。至此,股东权益大为旁落,犹如政府委派代言人从股东手中“承包”正金银行。

原六郎继任者园田孝吉对“改革派”的打压更有高招。到任时即在大藏卿和日本银行总裁的支持下,引入日本银行现职人员进行“大换血”。对于“改革派”中的领军人物,采取追讨欠款、提起诉讼甚至刑事调查等手段逐个击破。

尤其是正金银行首任行长中村道太郎被指控侵吞东京米商会所保证金。但可笑的是,中村在该会所占股99.6%,几乎不会损害他人。其另被指控虚假记载公债存款证明一事,在法庭文件中竟发现真实证明,只是中村以此作为抵押借款,可中村仍被判刑入狱一年半。

有外交经验的园田孝吉在对内降服正金银行后,进一步靠拢日本银行以求资金支持,宣称对中央银行“为命是从”,这也使正金银行更加贴近国策。

日本银行看准时机加大对正金银行的掌控。在相马永胤接替园田担任行长前,日银总裁要求其就有关事项作出书面承诺,并选派日银的高桥是清担任正金银行副行长,还明确行长“主外”、副行长“主内”。高桥是清作为副行长的权力,也在事后的章程修订中确立。而高桥是清为正金银行确立的经营思维是一切以国家大局为主,银行盈亏、管理问责等反在其次。

日本政府对于正金银行紧跟国策也“投桃报李”,以其“荣典制”等对有功之臣加官晋爵。如第七代正金银行行长高桥是清,后任日银总裁,直至官拜内阁总理大臣兼大藏卿。

相反,首任行长中村道太郎一生侠义助人却壮志难酬,晚年尝尽世态炎凉后,将他人欠款达60万日元之巨的数张借据充作工艺贴纸“自娱”,创茶道有乐流,寄情风花雪月。1920年,正金银行股东大会重提中村之贡献,决议赠金1万日元。翌年,86岁的中村离世。

1866年福泽谕吉于《西洋事情》中在日本最先介绍“会社”,到明治维新时为促进国家近代化而移植外国公司法,日本并未完全迈入“以商立国”的轨道。明治政府引入的“公司”“银行”概念,均是先利于国家,再利于私人。中村与高桥之所以人生结局迥异,皆因二人是否“识此时务”罢了!

与日本的国运捆绑在一起

以本书观之,从明治政府对正金银行不遗余力的把控,正金银行对事关日本国运诸多大事的介入,可见金融与政治无比密切的联系、政治对金融无孔不入的影响。从政府与民间股东的博弈,可见“股东会中心主义”与“董事会中主义”的权力冲突、民间股东面对强势政府既当“运动员”又当“裁判员”时的无比尴尬。

从历任大藏省主官及正金银行、日本银行历任行长的驾驭手段,可见为达目的而在“法治”与“人治”之间任意游走的变幻莫测、为国家利益而牺牲民间股东甚至创业元勋的不择手段。

正金银行的命运已与日本的国运紧紧捆绑在一起,制约它的已不仅仅是国内治理模式是“法治”还是“人治”的问题,而是事关该国基本国策和所处国际环境。

当然,本书从公司治理的技术层面也留给我们许多启示,毕竟政府的强势介入都或多或少地披着合法的外衣,有关章程订立、股东出资方式、表决权计算、董事席位分配、管理层选任及义务、经营方针确立、股东利益分配、股权回购限制等攻防对战都在书中详尽阐释,此类争斗在公司治理的现代“江湖”里仍屡见不鲜。

当然,正金银行也许只是徒具“公司”之名的国家资本主义工具,因其特殊的政治背景而不属于研究近代公司制度的典型案例。如果单纯强调以公司管理法的角度对其进行“人治”与“法治”的区分,未免因疏离政治而不够全面深刻。但本书以正金银行为视角来素描明治金融风云,足以激发我们对这幅独特历史画卷的浓厚兴趣。

(作者系湖南省湘潭市人民检察院副检察长)


责编:王硕

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