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虚增收入230多亿元 金正大涉“三宗罪”被处罚

证监会2022年首张罚单透露什么信号

2022-02-17 10:38:00 来源:法治日报·法治周末

虽然金正大暂时没有退市的风险,但据记者了解,众多投资者的索赔已经开始

金正大公司。

法治周末记者 孙继斌

119日,总部位于山东省临沂市的金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称:金正大),其董事会发布《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告》。公告称:因公司虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易,部分资产、负债科目存在虚假记载,于118日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》(〔20221号)及《市场禁入决定书》(〔20221号)。

之前的17日,中国证监会官方网站以〔20221号文发布中国证监会行政处罚决定书(涉及金正大、万连步、李计国、唐勇、崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军)和中国证监会市场禁入决定书(涉及万连步、李计国、唐勇)。

决定书中提到,金正大及8名相关责任人共被罚款755万元,其中时任董事长、实际控制人万连步被罚款240万元并罚10年市场禁入;公司副总经理、财务负责人李计国等多名高管被罚款和并罚市场禁入。

这是2022A股市场开出的首张罚单,因金正大造假行为跨越新旧证券法实施时间段,如何处罚成为业内关注的焦点。中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海认为,2022年证监会的首张罚单意义重大,体现了重典治乱、猛药除疴的资本市场监管理念。

连续多年被监管

对于国内广大农村朋友而言,金正大这个名字并不陌生。

成立于1998年的金正大公司主营复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品及为种植户提供相关的种植业解决方案服务,其生产的复合肥销量曾连续多年位于国内榜首,是国家创新型企业、国家重点高新技术企业、国家技术创新示范企业,公司铺天盖地的广告也让农民朋友所熟知。

20109月,金正大在深圳证券交易所A股上市,此后营收业绩一直持续走高,公司创始人、时任董事长万连步也因此被称为“中国肥料大王”。

由于金正大在复合肥行业的销量曾连续多年居首,尤其是上市之初业绩稳步增长,其股票也被不少证券公司推荐持有和关注。

知情人士透露,2014年开始,金正大开始高速扩张但业绩不佳,公司的营收和归母净利润在持续增长到巅峰后就先后出现了下滑,公司内部管理也出现了混乱,经营性现金流大幅流出,财务状况持续恶化,而且开发的新产品效果并未达到预期,到2018年,公司整体业绩开始大幅度下滑,负债持续增高。

20194月,大信会计师事务所对金正大的2018年年报作出“具有保留意见”的审计报告,指出金正大以预付购货款的名义,与关联方诺贝丰(中国)农业有限公司发生大额资金往来。截至20181231日,预付款余额为37.14亿元,截至审计报告日尚未收到货物,因审计范围受限,会计师无法判断预付款项的性质及可收回性。同时,大信会计师事务所发现金正大与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等单位存在同样的问题。

201957日,中国证监会山东监管局发出《关于对金正大生态工程集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,称金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司等关联方发生大额资金往来,但未按规定进行披露。决定对金正大作出“出具警示函”、“记入证券期货市场证券档案”的处罚决定。

当年的12月,证监部门发布公告显示:临沂金正大投资控股有限公司所持金正大87530万股于2019820日被司法冻结,占公司总股本的26.64%;万连步所持金正大59274.39万股于2019724日被司法冻结,占公司总股本的18.04%。因金正大公司和董事长万连步未及时披露该信息,中国证监会山东管理局对其采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

202058日,因金正大未及时披露业绩预告,《2019年度业绩快报》披露的相关数据不准确。中国证监会山东监管局对金正大公司及万连步、李计国采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入证券市场诚信档案。

因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查,2020914日,金正大收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。

在证监部门连续几年的监管和调查中,金正大的财务造假等一系列问题相继曝光。公开信息显示,金正大自2016年后经营陷入颓势,2019年爆出上市以来首亏净利润6.83亿元,2020年亏损继续扩大。202012月金正大股票一度跌至每股1.02元,相比之前每股8.28元的高点跌近九成。

从年报来看,金正大自2016年起业绩便开始大幅下滑,归母净利润从2016年的10.17亿元下滑至2018年的4.21亿元,2019年更是亏损6.83亿元,2020年亏损扩大至33.66亿元。

由于利润连续两年为负,2020630日,金正大公告称,71日起被实行退市风险警示,股票简称由“金正大”变更为“*ST金正”。直到1229日,金正大才被撤销退市风险警示并实施其他风险警示,股票简称由“*ST金正”变更为“ST金正”。

首单处罚涉“三宗罪”

根据中国证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书》(〔20221号)显示,金正大主要存在通过虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易和部分资产、负债科目存在虚假记载等三类违法事实。

证监会调查认定,2015年至2018年上半年,金正大及其部分子公司,通过与供应商、客户以及其他外部单位的虚构合同,开展了无实物流转的虚构贸易业务,累计虚增收入230.73亿元,成本210.84亿元,利润总额19.9亿元。

在金正大的客户关系中,诺贝丰农业、富朗生物、诺泰尔化学3家公司的实际控制人均为万连步的妹妹万雅君,由于万连步与万雅君为关联自然人,因此,诺贝丰应该是金正大的关联法人。然而,在金正大2018年、2019年报中未按规定如实披露其与上述3家公司之间的关联关系及关联交易。

值得注意的是,在2018年与2019年的年报中,金正大并未按照规定将金正大与上述3家公司的关联关系如实说明,其相关业务交易也没有得到披露,导致巨额资金被划入金正大体外资金池,资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。。

20187月至20196月,金正大通过民生银行等4家银行向其他7家参与了虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票共10.28亿元,而金正大对这些票据未进行账务处理,导致在2018年、2019年年报中分别虚减应付票据与其他应收款9.28亿元、10.28亿元。

除了虚减之外,金正大还有虚增问题。通过虚构生产过程与出库过程,金正大虚增利润总额1.418亿元,虚增应付款、工资等负债1435.84万元。

行政处罚决定书认定,金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务、虚增发出商品等事项;知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系;参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金;知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资。此外,金正大多位时任高管也负有责任。

2022216日,法治周末记者致电金正大公司证券部。接电话的工作人员对该公告内容予以认可。

股权结构和高层人事出现变动

行政处罚决定书显示,金正大及董事长万连步、唐勇等高管及其代理人提出,金正大涉案违法行为均发生在新证券法修订前,根据最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》(法〔200496)、《中华人民共和国行政处罚法》(2021年修订)第三十七条关于“从旧兼从轻”规定,应适用2005年证券法处罚,而且本案存在从轻、减轻处罚的情形,立案调查后金正大保持经营稳定、维持企业价值,请求延后作出行政处罚。

中国证监会根据金正大当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,并结合违法行为跨越新旧证券法适用的特别情形,依据修订后的证券法第一百九十七条第二款的规定,审慎研究处罚决定。202214日,中国证监会作出行政处罚决定。对金正大的实际控制人及其他7位相关责任人罚款合计755万元,并对其中3名主要负责人采取市场禁入措施。其中时任董事长、实际控制人万连步被罚款240万元并罚10年市场禁入

法治周末记者了解到,处罚决定公布后,金正大的股权结构和高层人事出现了变动。2022115日,金正大发布公告称公司董事长兼总经理万连步不再是持股5%以上的股东,总体减持至总股本的4.79%,但仍为实际控制人,公司实际控制权不会发生变更。

117日,金正大再发公告称董事长兼总经理万连步、财务负责人兼副总经理唐勇递交了书面辞职报告,但辞去职务后仍在公司任职,在股东大会选出新的董事之前,其职能及工作照常继续。

从行政处罚结果来看,中国证监会对金正大及相关责任人的处罚达到了755万元,但依然有不少投资者觉得处罚过轻。

此前就有投资者质疑康美药业虚增收入300亿元,虚增利润40亿元却仅被“重罚”60万元。这主要是由于康美药业的违法行为发生在202031日前,即新证券法施行之前,当时对上市公司的顶格处罚也只有60万元。

根据20201231日发布的A股上市公司退市新规,造假年限达2年,造假金额超5亿元的,造假金额占营收比例达50%以上的上市公司均可以强制退市。

119日,金正大发布《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告》。公告称,经公司与审计机构测算,2015年至2018年度公司追溯调整后净利润为正值,2019年至2020年度公司追溯调整后净利润为负值,2015年至2020年公司追溯调整后期末净资产为正。公司尚不构成连续4年净利润为负和连续3年期末净资产为负从而触及强制终止上市的情形。

《证券时报》120日刊载的金正大的公告称:“公司将积极汲取经验教训,严格遵守公司法、证券法等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定,进一步规范公司运作水平,提高信息披露质量,促进公司健康、稳定和持续发展。”

虽然金正大暂时没有退市的风险,但据记者了解,众多投资者的索赔已经开始。

责编:王硕

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