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你好,首席合规官

《中央企业合规管理办法》10月1日施行

2022-09-22 09:29:00 来源:法治日报·法治周末

首席合规官的设立,标志着央企将依法合规经营提到了全局的高度、战略的高度

“一个事前风险防范,一个事后妥善处理,从头到尾,让法律人来处理法律事,尊重专业,尊重规律,凸显了本轮央企改革的决心和魄力”

《法治周末》记者 孙继斌

靴子终于落地。

917日、18日,一个平静的周末,但媒体报道的一条消息还是引起了法律界、企业界的广泛关注,持续热议的“合规”终于有了《办法》,“首席合规官”也应运而生。

事实上,916日,国务院国资委网站已发布了消息:“近日,国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》,推动中央企业加强合规管理,切实防控风险,有力保障深化改革与高质量发展。”中央企业将设立“首席合规官”,由总法律顾问兼任,作为关键人物全面参与企业重大决策。《中央企业合规管理办法》(以下简称《办法》)共42条,将于今年101日起施行。

国务院国资委副主任翁杰明强调,合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施,是新形势下持续健全公司治理,确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要,是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

北京中征律师事务所企业法律服务业务部主任王伟律师认为,《办法》的出台,虽然适用对象是国资委下属的央企,但对我国的民营企业也具有明确的指引意义。

从《指引》到《办法》

据《法治周末》记者了解,《法治中国建设规划(20202025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委也高度重视合规管理工作,2018年印发《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》),组织编制一系列重点领域合规指南,并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”,进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求,合规管理工作取得积极进展和明显成效,为企业改革发展提供了有力支撑保障。

《办法》出台后,国务院国资委政策法规局负责人就《办法》回答了媒体记者的提问。

政策法规局负责人指出,党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标,一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下,中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻,必须加快提升依法合规经营管理水平,确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。

《办法》以国资委令的形式印发,通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求,与《指引》相比更加突出刚性约束,内容更全、要求更高、措施更实。具体来讲:一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构,规定了企业党委(党组)、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责,进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际,制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南,构建分级分类的合规管理制度体系,强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求,实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等,多方式、全方位提升全员合规意识,营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程,利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测,实现合规风险即时预警、快速处置。

中央企业设立首席合规官

《办法》提出,中央企业应当结合实际设立首席合规官,不新增领导岗位和职数,由总法律顾问兼任,对企业主要负责人负责,领导合规管理部门组织开展相关工作,指导所属单位加强合规管理。

政策法规局负责人介绍说,在中央企业设立首席合规官,是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看,设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法,首席合规官作为企业核心管理层成员,全面领导合规管理体系建设与运行,发挥了积极作用。从中央企业实际看,近年来中央企业合规管理工作取得积极进展,但顶层设计和统筹依然不够,工作协同有待进一步强化。为此,一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》(ISO 373012021)明确规定,应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官,并作为评估合规管理水平的重要指标。因此,在中央企业设立首席合规官,既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任,统筹各方力量更好推动工作,也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度,对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。综合以上考虑,《办法》规定,中央企业应当结合实际设立首席合规官。

王伟从律师的角度谈了他的看法。他向《法治周末》记者表示,《办法》系首次提出央企设立首席合规官,不仅职位是全新的,作用也具有创造性意义。首席合规官的设立,标志着央企将依法合规经营提到了全局的高度、战略的高度,其关键作用体现在以下两个方面:首先,合规审查成为央企经营管理流程中的必经程序,重大决策事项的合规审查意见必须由首席合规官签字,并提出明确性合规意见;其次,央企因违规引发的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件,或者被国际组织制裁等重大合规风险事件,确立了由首席合规官牵头应对的机制。

“一个事前风险防范,一个事后妥善处理,从头到尾,让法律人来处理法律事,尊重专业,尊重规律,凸显了本轮央企改革的决心和魄力。”王伟对记者说。

央企将建立违规问题整改机制

据记者了解,《办法》对中央企业合规管理的运行机制也作出了规定,要求中央企业将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。

依据《办法》,中央企业将建立违规问题整改机制,通过健全规章制度、优化业务流程等,堵塞管理漏洞,提升依法合规经营管理水平。

在监督问责方面,中央企业违反《办法》规定,因合规管理不到位引发违规行为的,国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的,国资委根据相关规定开展责任追究。

此外,中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题,或者发现违规问题存在失职渎职行为,给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

“必须要做、并且一定要做好”

913日,国资委召开中央企业合规管理工作推进会,国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话。翁杰明强调,合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施,是新形势下持续健全公司治理,确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要,是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

对中央企业贯彻落实《办法》,翁杰明强调着力抓好“五个关键”,确保“五个到位”。即:将首席合规官作为关键人物,全面参与重大决策,确保管理职责到位;把合规审查作为关键环节,加快健全工作机制,确保流程管控到位;聚焦关键领域,扎实做好“三张清单”,确保风险防范到位;将风险排查作为关键举措,坚持查改并举,确保问题整改到位;把强化子企业合规作为关键任务,通过信息化手段加强动态监测,确保要求落实到位。

作为专门从事企业法律服务的律师,王伟认为,《办法》的出台,虽然适用对象是央企,但对民营企业无疑也具有明确的指引意义。法律意识不强、合规意识薄弱,是民企的一大痛点。“虽然大型民企都有规模不小的法务部,也会设置法务总监,但往往层级太低,这次《办法》做了良好的范例,大型民企跟进势在必行。”王伟说。

责编:王硕

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